O Plenário aprovou nesta quarta-feira (10) substitutivo ao projeto de lei complementar que cria um novo modelo de investimento para incentivar o crescimento de startups — empresas em fase de desenvolvimento cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada ao modelo de negócios, produtos ou serviços ofertados.
O texto, que tramitou em regime de urgência e foi aprovado por 71 votos favoráveis e nenhum contrário, segue agora para apreciação da Câmara dos Deputados.
De autoria do senador Carlos Portinho (PL-RJ), o PLP 252/2023 altera o Marco Legal das Startups (Lei Complementar 182, de 2021) para criar o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), por meio do qual o investidor, residente no país ou não, transfere recursos à startup para a subscrição de ações ou quotas de sua emissão, em momento futuro e mediante a ocorrência de eventos predeterminados no próprio contrato.
O CICC possui natureza de instrumento patrimonial, não representando um passivo para a startup tampouco um crédito líquido, certo e exigível para o investidor. A conversibilidade do investimento em capital social observará os critérios e as condições estabelecidas pelas partes no contrato. O CICC não terá o seu valor atualizado e não renderá juros ou outra forma de remuneração ao seu titular.
Em razão de acordo mantido com o líder do governo, senador Jaques Wagner (PT-BA), o senador Izalci Lucas (PL-DF) emitiu parecer de Plenário em que alterou o texto que já havia sido aprovado na Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) em 5 de março.
— Após a aprovação do parecer, recebemos sugestões de aprimoramento do texto vindas de representantes do Ministério da Fazenda e de investidores no setor de startups, que consideramos relevantes o bastante para justificar a apresentação de novo parecer. As contribuições recebidas trazem importantes aperfeiçoamentos à redação da proposição, ao mesmo tempo em que mantêm seus objetivos principais de criar um mecanismo de aporte de capital de risco em startups que evite a caracterização do valor investido como dívida da empresa startup ou participação social do investidor, bem como esclarecer o tratamento tributário da operação — afirmou o relator.
De acordo com Izalci, as alterações sugeridas deixam claro que o aporte de capital do investidor por meio do CICC não é dívida da startup, ao determinar que o contrato possui natureza de instrumento patrimonial, não representando um passivo para a startup tampouco um crédito líquido, certo e exigível para o investidor. Além disso, determina que o CICC não terá o seu valor atualizado e não renderá juros ou outra forma de remuneração ao seu titular.
Na caracterização do CICC, a possibilidade de conversão do aporte inicial do investidor em capital social da startup foi mais bem determinada. O projeto define que o investidor nesses casos transfere recursos à startup para a subscrição de ações ou quotas de sua emissão, em momento futuro e mediante a ocorrência de eventos predeterminados no próprio contrato. Também foi detalhado o tratamento na contabilidade da startup dos recursos recebidos por meio desses contratos de investimento.
O relator também retirou trecho do projeto para estabelecer que a apuração sobre eventual ganho de capital do investidor ocorrerá apenas quando da alienação, pelo investidor, do CICC ou das ações ou quotas da startup. Izalci Lucas, avaliou que o projeto é necessário para alavancar e atrair muitos investimentos para as startups no país.
Discussão
Autor do projeto, Carlos Portinho afirmou que o CICC traz segurança jurídica para investidor anjo, que vai colocar seu capital nos investimentos, os quais, muitas vezes, eram regidos por normas análogas ao Código Civil. Agora, as startups terão o instrumento adequado e segurança necessária aos investimentos, afirmou.
O senador Rodrigo Cunha (Podemos-AL) destacou importância do projeto e disse que o Brasil já desponta como sendo um dos principais epicentros de investimento em startups. Para ele, o CICC vem para promover segurança e vai atrair investimentos estrangeiros.
O que prevê o projeto
De acordo com o texto, o investidor deverá reconhecer o montante originalmente transferido por meio do CICC, em moeda nacional, como custo de aquisição da participação adquirida, em decorrência da conversão do CICC em capital social da startup, independentemente do valor atribuído às ações ou quotas entregues pela startup ao investidor, bem como de qualquer valor do CICC quando da sua conversão em capital social.
O CICC será extinto por ocasião da dissolução ou liquidação da startup; e pela perda do direito do investidor à aquisição de participação no capital social da startup nas demais hipóteses previstas no contrato. Nesses casos, os recursos transferidos à startup para fins de aquisição do CICC não serão exigíveis pelo titular a qualquer título e deverão ser destinados às contas de capital próprio da startup.
Na hipótese de extinção pela conversão do CICC em capital social, o investimento realizado por meio do CICC será alocado à conta de capital da startup, sem prejuízo da possível alocação de parcela do investimento em reservas de capital.
O eventual desenquadramento da startup aos critérios estabelecidos no projeto de lei não afetará os CICC em vigor naquela data.
Se também for aprovada na Câmara, a lei resultante do projeto entrará em vigor na data de sua publicação.
